4日,市中级人民法院发布了近两年全市法院审理的公司诉讼十大典型案例。对于有意创业办公司的无锡人来说,其中不少案例具有普遍性和借鉴意义。

  据统计,近年来,无锡两级法院审理的商事案件逐年上升,2016年收案数达24852件。其中涉及公司在设立、组织、运营或解散过程中发生的商事纠纷,即公司诉讼案件,去年全市法院共收此类案件406件,呈增多趋势。

  “好兄弟”闹翻脸:隐名股东有风险

  谢某与鲍某之间签订有股权代持协议,约定谢某将其持有的公司股份隐名在鲍某名下,谢某作隐名股东,除收益之外的其他与股权相关的事宜均委托鲍某处理。后来谢某与鲍某发生纠纷,谢某诉至法院,请求确认其为公司股东。但公司现登记在册的所有股东均不同意谢某成为公司的显名股东。

  法院认为,从本案证据看,谢某因实际出资而享有收益权,但并非公司登记股东,不享有也未实际行使除收益权之外的重大事项决策权、表决权等股东权利,现在公司的其他股东均不同意谢某成为显名股东,故对其请求不予支持。

  法律专家说,因为多种原因,有些实际出资者并不愿意在公司股东名册和公司登记资料上显名,而是通过与名义股东签订委托持股协议的方式,间接享有股东权利(主要是收益权),并不直接参与公司管理,这就为隐名股东的权益保护埋下隐患。当隐名股东想从幕后走到台前、转为显名股东时,根据公司法相关规定,应当经其他股东半数以上同意,否则法院不予支持。

  股东查账遭拒:知情权不容侵犯

  某公司成立于2009年,有4位股东。2016年2月,3位股东共同向公司邮寄知情权申请书,要求行使股东知情权,查阅公司财务报告、会计账簿、原始会计凭证等。公司收到申请书后未作出书面答复,3位股东遂诉至法院。

  诉讼中,公司认为,公司法只规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”,未规定可查阅会计凭证,因此原告股东无权查阅会计凭证。法院认为,从公司法关于股东可以查阅会计账簿的立法目的看,股东可以要求查阅与会计账簿对应的会计凭证,遂支持了原告股东的诉讼请求。

  法官表示,查阅会计账簿的同时是否允许查阅会计凭证,是知情权诉讼中的常见争议。股东知情权是股东享有的对公司经营管理的真实情况充分了解和掌握的权利。股东对公司经营状况、财产状况的知悉,首要途径就是查阅公司真实、完整的财务资料,应当包括审查会计账簿是否依据会计凭证登记,会计凭证是否经过必要审核、是否符合会计制度等。所以应当允许股东查阅会计凭证,真正实现其知情权。

  “宫斗”如何收场:股东会议定乾坤

  某公司股东为王某、李某、赵某3人,王某担任执行董事,是法定代表人。2015年1月4日,李某和赵某共同向王某发出召开股东会议通知,会议议程包括执行董事任免事宜。后来,在王某缺席的情况下,公司形成股东会决议,任命李某为公司执行董事。2015年4月,李某、赵某共同向王某发出通知,要求王某交出公章及营业执照等。王某不同意,拒不交出。李某即以公司名义诉至法院。

  法院认为,王某收到召开股东会的通知后,未参加会议,赵某和李某以三分之二的多数形成有效股东会决议,免去王某执行董事及法定代表人职务,改由李某担任,因此李某有权以法定代表人身份代表公司提起诉讼,而王某已经不是法定代表人,无权继续占有公司公章及证照,故支持了公司的诉讼请求。

  法律专家介绍,这类冲突一般是原法定代表人不认可股东会决议,不配合办理变更登记,也不交出公章,新法定代表人无法取得公司控制权。对这一情形下代表权的认定,有对内对外的区别。对内应以有效的股东会任免决议为准。对外如与第三人发生代表权争议(常见情形为原法定代表人以公司名义与第三人签订合同),考虑到第三人基于工商登记的公示信息而产生合理信赖,则应以工商登记为准认可此合同效力。

  市中级人民法院相关负责人说,从近年来法院审理中发现的情况来看,建议投资者理性设置出资金额及出资期限,科学配置股权比例,避免“傻瓜式”公司章程,尊重中小股东权利,重视公司终止后的清算事宜,提高风险防范意识。 (挥戈)